Zwyczajne zgromadzenie wspólników, a nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Aleksandra Mazgajska – radca prawny

Zgromadzenie wspólników stanowi jeden z obligatoryjnych organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i pełni ważną rolę w jej funkcjonowaniu. Organ ten jest bowiem odpowiedziany za podejmowanie kluczowych decyzji dotyczących spółki.

Wyróżniamy dwa typy zgromadzeń wspólników, a mianowicie zwyczajne zgromadzenie wspólników oraz nadzwyczajne zgromadzenie wspólników.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odbywa się tylko raz w roku. Przedmiotem obrad w ramach zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z 191 § 2KSH sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
• udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Zwyczaje zgromadzenie wspólników może podejmować uchwały dotyczące innych spraw, przy czym uchwały w wyżej wskazanych kwestiach są obowiązkowe.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Ze względu na to, że w przypadkach wielu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, zwyczajne zgromadzenia wspólników odbywają się do końca czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników

Kiedy zatem zwołuje się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników? W sytuacjach określonych w kodeksie spółek handlowych lub umowie spółki, a także wówczas gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podejmuje zatem uchwały w każdej innej sprawie niż należącej do przedmiotu obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników, a więc np. w sytuacji zmiany umowy spółki, przyznania wynagrodzenia członkom zarządu, rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może odbyć się w każdym czasie, kiedy zachodzi taka potrzeba lub konieczność związana z funkcjonowaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podsumowując…

Zgromadzenie wspólników pełni ważną rolę w funkcjonowaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego zrozumienie różnić pomiędzy obradami zwyczajnego zgromadzenia wspólników, a nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników jest kluczowe dla właściwego podejmowania istotnych decyzji dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.