Zagrożenia wynikające z prowadzenia podmiotu leczniczego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej
Biuletyn Informacyjny Wielkopolskiej Izby Lekarskiej w Poznaniu | nr 11 (262)
W tym numerze „Biuletynu Informacyjnego WIL” przedstawimy zalety i wady prowadzenia działalności leczniczej w formie indywidualnej działalności gospodarczej. Naszą rubrykę chcielibyśmy poświęcić wskazaniu korzyści związanych z przekształceniem podmiotu leczniczego prowadzonego przez lekarza będącego jednoosobowym przedsiębiorcą w spółkę prawa handlowego.
Taki krok ma wiele zalet w przypadku prowadzenia rozwijającej się, coraz większej firmy zatrudniającej pracowników i o wzrastającej wartości majątku. Jednocześnie wiąże się on ściśle z inną jeszcze istotną korzyścią, a mianowicie świadomym uporządkowaniem losów działalności na wypadek śmierci przedsiębiorcy działającego jednoosobowo. Skutki związane z nieprzygotowaniem procesu przekazania przedsiębiorstwa następcom mogą być bardzo poważne zarówno dla samej firmy medycznej, jak i dla spadkobierców przedsiębiorcy. Zwłaszcza tym zagadnieniom chcemy poświęcić poniższy komentarz.
Prowadzenie przez lekarzy podmiotu leczniczego (tj. gabinetu czy przychodni) na zasadzie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG) jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia biznesu. Niestety, ścisłe powiązanie przedsiębiorstwa z osobą lekarza – przedsiębiorcy – może spowodować w razie jego śmierci wiele konsekwencji, które często prowadzą do likwidacji budowanego przez lata biznesu. Na przykład po śmierci przedsiębiorcy firma nie może posługiwać się dotychczasowym numerem NIP, ponieważ jest on powiązany ściśle z osobą przedsiębiorcy, w związku z czym z dniem jego śmierci firma zmuszona jest zaprzestać udzielania świadczeń zdrowotnych (następuje zamknięcie lokali, w których prowadzona była działalność).
Na spadkobierców przechodzą prawa i obowiązki związane z dotychczas prowadzonym biznesem, w związku z czym będą oni odpowiedzialni za opłacenie długów spadkowych, takich jak np. czynsz, spłata kredytu, leasingu, wynagrodzenia dla pracowników, uregulowanie należności z kontrahentami. W praktyce majątek przedsiębiorstwa dziedziczony jest najczęściej przez małżonka i dzieci na zasadach ustawowych. Jeżeli dzieci są małoletnie, podejmowanie czynności przekraczających zwykły zarząd wymaga zgody sądu rodzinnego – co wiąże się z komplikacjami w bieżącym zarządzaniu majątkiem przedsiębiorstwa. Z chwilą śmierci wygasają także co do zasady decyzje, koncesje i zezwolenia uzyskane przez przedsiębiorcę w trakcie prowadzenia działalności.
Wobec powyższego warto zawczasu zatroszczyć się o zaplanowanie i przygotowanie tzw. sukcesji, tj. ewolucyjnego przekazania swej firmy następcom. Prawo przewiduje wiele mechanizmów umożliwiających kontrolowane przekazanie gabinetu następcom. Przede wszystkim należy zdecydować: czy działalność ma być nadal prowadzona jednoosobowo – wówczas potrzebne będzie co najmniej udzielenie stosownych pełnomocnictw i uporządkowanie kwestii dziedziczenia; czy na obecnym etapie dokonana zostanie wprawdzie zmiana formy prowadzenia działalności na spółkę prawa handlowego, lecz przy zachowaniu prymatu w spółce dotychczasowego przedsiębiorcy; czy wraz z dokonaniem zmiany formy prowadzenia działalności na spółkę prawa handlowego równolegle rozpocznie się proces przekazywania faktycznej, realnej władzy w firmie oraz związanej z tym odpowiedzialności następcom (np. określonym spadkobiercom). Niezależnie od tego, który z powyższych modeli zostanie wybrany, trzeba mieć świadomość, że przekazywanie biznesu powinno być dokonywane na drodze ewolucji, a nie rewolucji. Sukcesja to nie tylko proces formalnoprawny. To również stopniowe wprowadzanie następcy w tajniki firmy, przekazywanie mu coraz większej władzy, a także zaszczepianie w świadomości pacjentów, kontrahentów i pracowników informacji o dokonującej się zmianie pokoleniowej w przedsiębiorstwie.
W cały proces wchodzą emocje i zależności rodzinne, które przekładają się na życie firmy i często służą wywieraniu wpływu na punkt widzenia następcy, zwłaszcza gdy senior i przejmujący biznes mają różne wizje jej przyszłości. I właśnie z uwagi na emocje przekazanie firmy należy rozłożyć w czasie, rozważnie zaplanować i przeprowadzić etapami.
W podmiotach leczniczych prowadzonych na zasadzie wpisu do CEiDG wartym rozważenia sposobem na przekazanie firmy jest przekształcenie w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i sprzedaż bądź darowizna całości lub części udziałów na rzecz następcy. Warto wspomnieć, że jeżeli biznes prowadzony jest w formie spółki, sukcesja może polegać na włączeniu następcy do grona wspólników.
Potrzebujesz przeprowadzenia audytu Twojej placówki medycznej?
Przepisy prawa pozwalają na różne konfiguracje podmiotowe w ramach procesu przekształcenia podmiotu leczniczego. Może dojść do przekształcenia: spółki cywilnej w każdą spółkę handlową (np. spółkę jawną, spółkę komandytową, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością); przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną; spółek osobowych w inne spółki osobowe (np. spółki jawnej w spółkę komandytową); spółek osobowych w spółki kapitałowe (np. spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością); spółek kapitałowych w inne spółki kapitałowe (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną);spółek kapitałowych w spółki osobowe (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową). Każda firma ma swoją specyfikę, dlatego do każdego przypadku należy podejść indywidualnie, tak aby model sukcesji dopasować do biznesu, a nie na odwrót.
Efektywna sukcesja powinna spełniać następujące warunki:
- zachowanie ciągłości przedsiębiorstwa,
- zminimalizowanie kosztów opłat i podatków związanych z przeniesieniem własności na następcę,
- zabezpieczenie finansowe seniora, następcy oraz biznesu.
Dokonanie sukcesji to proces obejmujący w szczególności: dobór najwłaściwszej ścieżki przekazania przedsiębiorstwa, najczęściej jego przekształcanie, optymalizację podatkową, przygotowanie stosownych zapisów umowy spółki dotyczących wpływu seniora na spółkę (uprawnienia kontrolne), wprowadzenie do umowy spółki zapisów dotyczących dziedziczenia, zabezpieczenie majątkowe seniora po przekazaniu przedsiębiorstwa następcy. Cała procedura realnie trwa nie krócej niż 4–6 miesięcy, ponieważ obejmuje czynności przygotowawcze, rejestrację w sądzie, zmianę w rejestrze podmiotów wykonujących działalność leczniczą i aneksowanie umów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia. Korzyści z przekształcenia mogą być odczuwalne od razu (pojedyncze opodatkowanie), jak i długofalowo (zabezpieczenie firmy na wypadek śmierci, zmniejszenie ryzyka związanego z prowadzonym biznesem).
Szczegółowe omówienie wszystkich kroków służących zbudowaniu optymalnego modelu zabezpieczenia jednoosobowej działalności leczniczej na wypadek śmierci lekarza – przedsiębiorcy nie jest w ramach tego krótkiego opracowania możliwe. Wobec tego zwróciliśmy uwagę na doniosłość niektórych elementów dotyczących omówionej tu, a często mało jeszcze zauważalnej, problematyki sukcesji.
Skontaktuj się z nami!
Administrator przywiązuje szczególną wagę do poszanowania prywatności osób fizycznych korzystających ze świadczonych przez niego usług, dlatego wprowadził niniejszą Politykę zawierającą informacje o przetwarzaniu przez niego danych osobowych.
Podstawą prawną Polityki jest RODO – Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych).