Sprzedaż podmiotu leczniczego – czy trzeba przekształcać go w spółkę?

Sprzedaż podmiotu leczniczego

Sprzedaż podmiotu leczniczego może być motywowana różnymi pobudkami osobistymi obecnego właściciela firmy. Aby została zakończona sukcesem dla obu stron transakcji, konieczne jest spełnienie kilku warunków, w tym uzyskanie zgody NFZ na przeniesienie kontraktu. Zachowanie ciągłości działania firmy i obsługi pacjentów powinny być w takiej transakcji najważniejsze, stąd jednym z rozwiązań zalecanych przed sprzedażą jest przekształcenie podmiotu w spółkę. W jakich sytuacjach dochodzi do sprzedaży podmiotu leczniczego, jakie elementy transakcji będą kluczowe i jakie korzyści może przynieść wcześniejsze przekształcenie podmiotu w spółkę?

Powody sprzedaży podmiotu leczniczego

Sprzedaż podmiotu leczniczego będącego działalnością wpisaną do CEIDG lub spółką może być następstwem wielu decyzji obecnego właściciela wynikających ze zmian w jego życiu osobistym lub zawodowym. Transakcja jest najczęściej wynikiem chęci przejścia na emeryturę, zabezpieczenia przyszłości i ciągłości działania placówki lub potrzeby skupienia się wyłącznie na leczeniu pacjentów, bez ponoszenia odpowiedzialności prawnej za prowadzenie podmiotu leczniczego.

Nabywca zainteresowany pozyskaniem firmy, przed sfinalizowaniem transakcji będzie skupiał się na kwestiach wpływających na bezpieczeństwo zakupu, w tym między innymi na możliwości zachowania ciągłości działania placówki i kontraktu z NFZ. Podmiot leczniczy bez aktualnej umowy z NFZ nie jest dla kupującego zbyt atrakcyjny, bo pozyskanie nowego kontraktu zaraz po transakcji jest mało prawdopodobne. Należy pamiętać, że decyzja NFZ o aneksowaniu umowy i przeniesieniu kontraktu jest decyzją uznaniową właściwego Dyrektora NFZ i zdarza się, że ten odmówi wydania zgody na transakcję wraz z kontraktem. W powyższym przypadku po zamknięciu transakcji podmiot leczniczy musiałby ponownie starać się o uzyskanie kontraktu. Proces taki może potrwać kilka lat.

Przed Tobą sprzedaż podmiotu leczniczego?

W jaki sposób należy przygotować placówkę do sprzedaży?

Aby sprzedaż podmiotu leczniczego doszła do skutku, zbywca musi odpowiednio przygotować swoją działalność przez uregulowanie wszelkich kwestii mogących wpływać na cenę i budzić obawy nabywcy. Jednym z najważniejszych punktów będzie zabezpieczenie ciągłości pracy placówki przez zadbanie o przeniesienie kontraktu z NFZ.

Procedura ta jest znacznie łatwiejsza, jeśli podmiot leczniczy zostanie przekształcony w spółkę z o.o., a sprzedaż oprze się o handel udziałami w spółce, a nie podmiotem jako całością.

Sprzedający powinien skatalogować także wszystkie składniki przedsiębiorstwa, przedstawiając je jawnie nabywcy i umożliwiając podjęcie decyzji o zawarciu transakcji na podstawie realnej sytuacji prawnej i materialnej przedsiębiorstwa.

Korzyści z przekształcenia podmiotu leczniczego w spółkę

W trakcie sprzedaży podmiotu leczniczego może zapaść decyzja o wcześniejszym przekształceniu go w spółkę lub aport przedsiębiorstwa do już istniejącej spółki z o.o. w celu pominięcia zobowiązań podatkowych związanych z przekształceniem. Aport ma jednak pewne wady – operacja może zostać uznana za wniesienie do spółki jedynie elementów majątku, a nie całego przedsiębiorstwa. Aport ogranicza także możliwość sukcesji praw jednoosobowej działalności przez spółkę z o.o. Jeśli przedsiębiorca podejmie decyzję o formalnym przekształceniu przedsiębiorstwa w spółkę przed jego sprzedażą, procedura ta przyniesie bezpośrednie korzyści dla utrzymania ciągłości działania placówki.

Przekształcenie podmiotu w spółkę gwarantuje sukcesję praw i obowiązków, zgodnie z art. 553 § 1 KSH, według którego spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Dodatkowo, w przeciwieństwie do sprzedaży bez przekształcenia, zachowany zostaje aktualny kontrakt z NFZ, bez konieczności wnioskowania o aneksowanie umowy. Jeśli podmiot leczniczy zostanie przekształcony w spółkę z o.o., jego majątek oraz wszystkie kontrakty będą uniezależnione od osoby właściciela lub wspólników. Przedmiotem sprzedaży staną się wówczas udziały w spółce, a nie sam podmiot leczniczy.

Korzyści przekształcenia podmiotu leczniczego

Sprzedaż podmiotu leczniczego – czy trzeba przekształcać go w spółkę?

W przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa konieczne jest aneksowanie wszelkich umów, w tym kontraktu z NFZ, co wymaga zgody kontrahentów. Jako że zgoda ta jest decyzją uznaniową, w razie jej odrzucenia może dojść do zablokowania transakcji. Warto zaznaczyć, że przekształcenie podmiotu leczniczego w spółkę nie jest procedurą konieczną do sfinalizowania sprzedaży przedsiębiorstwa, ale może okazać się opcją korzystniejszą dla zachowania ciągłości działania placówki oraz bezpieczeństwa transakcji. Przekształcenie w spółkę z o.o. gwarantuje:

  • sukcesję praw i obowiązków,
  • zachowanie kontraktu z NFZ,
  • uniezależnienie majątku i kontraktów od właściciela lub wspólników.

Sprzedaż bez wcześniejszego przekształcenia lub z aportem przedsiębiorstwa do już istniejącej spółki nie daje takiej gwarancji.

Skontaktuj się z nami!

Administrator przywiązuje szczególną wagę do poszanowania prywatności osób fizycznych korzystających ze świadczonych przez niego usług, dlatego wprowadził niniejszą Politykę zawierającą informacje o przetwarzaniu przez niego danych osobowych.

Podstawą prawną Polityki jest RODO - Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych).