Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej

Klaudia Juszczak – radca prawny

Postępowanie egzekucyjne wobec dłużnika prowadzone jest na podstawie tytułu wykonawczego, czyli wyroku zaopatrzonego w klauzulę wykonalności. Klauzula wykonalności jest urzędowym potwierdzeniem tego, że wyrok wydany przez sąd jest wykonalny i może stanowić podstawę do wszczęcia i prowadzenia postępowania egzekucyjnego wobec wskazanej w treści wyroku spółki jawnej. Uzyskanie wyroku poprzedza złożenie pozwu oraz przeprowadzenie postępowania przed sądem.

Jak skutecznie i szybko skierować egzekucję do majątku wspólników spółki jawnej?

Możliwość uzyskania zaspokojenia roszczeń od wspólników spółki jawnej wiąże się z zasadami odpowiedzialności tej spółki oraz jej wspólników, które reguluje Kodeks spółek handlowych. Przypomnijmy, odpowiedzialność wspólników spółki jawnej jest solidarna i subsydiarna, co oznacza, że odpowiadają oni razem ze spółką, a ich odpowiedzialność pełnym majątkiem uruchamia się, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

W celu przeprowadzenia egzekucji z majątku wspólnika spółki jawnej konieczne jest uzyskanie tytułu wykonawczego bezpośrednio przeciwko wspólnikowi tej spółki.

Jakie więc kroki powinien podjąć wierzyciel dysponujący wyrokiem przeciwko spółce? Tu z pomocą przychodzi ustawodawca wskazując w art. 778¹ kodeksu postępowania cywilnego, że tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce jawnej sąd nadaje klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, jak również wtedy gdy jest oczywiste, że egzekucja ta będzie bezskuteczna.

Wierzyciel dysponuje zatem narzędziem, które pozwala mu na uzyskanie klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikom spółki jawnej. Tytuł uprawniający go do skierowania egzekucji bezpośrednio do wspólnika otrzyma po spełnieniu określonych wyżej warunków, tj. gdy egzekucja względem spółki będzie nieskuteczna lub też gdy wykaże, że oczywistym jest, że bezskuteczna będzie.

Odpowiedzialność byłego wspólnika spółki

Omówiona wyżej regulacja pozwala na stosunkowo szybkie skierowanie egzekucji przeciwko wspólnikom spółki jawnej ponoszącym odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Należy jednak zwrócić uwagę, że skład wspólników może ulec zmianie, a możliwość uzyskania tytułu wykonawczego przeciwko wspólnikom spółki w sposób tu opisywany nie może dotyczyć osoby, która w chwili wszczęcia postępowania głównego przeciwko spółce, nie była już jej wspólnikiem.

Ograniczenie to zostało wprowadzone przez ustawodawcę w związku z wyrokiem Trybunału Konstytucyjnego z 3 października 2017 r., sygn. SK 31/15, który uznał, że nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności przeciwko byłemu wspólnikowi spółki, który w chwili wszczęcia postępowania przeciwko spółce nie jest już jej wspólnikiem jest niezgodne z Konstytucją RP.

Podsumowanie

Jak widać, nieskuteczna egzekucja przeciwko spółce jawnej uprawnia wierzyciela do wystąpienia o klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi. Pozwala to na stosunkowo szybkie skierowanie egzekucji do majątku tego wspólnika. Jednocześnie przepisy przewidują ochronę dla (byłych) wspólników, którzy w chwili wszczęcia postępowania przeciwko spółce nie są już jej wspólnikami. Wyłączenie omawianego trybu w stosunku do byłych wspólników nie pozbawia jednak wierzyciela możliwości dochodzenia swoich roszczeń. W zależności od konkretnych okoliczności Kancelaria może zaproponować najbardziej korzystne rozwiązania.