Jaką odpowiedzialność ponoszą wspólnicy spółki jawnej?

Aleksandra Mazgajska

Zastanawiasz się nad rozpoczęciem biznesu wspólnie z inną osobą? Myślisz o założeniu spółki z członkiem rodziny, znajomym lub z pozyskanym inwestorem? To jest właśnie odpowiedni moment, aby zdecydować jaka forma prawna będzie najbardziej odpowiednią dla planowanej działalności. Krok ten jest istotny pod wieloma względami. Tego rodzaju decyzje mogą mieć wpływ m.in. na bezpieczeństwo zgromadzonego już majątku osobistego.

Warto w przedmiotowym zakresie odpowiedzieć sobie na kilka istotnych pytań m.in. czy darzę potencjalnego wspólnika/ wspólników zaufaniem? Czy planowana działalność jest obarczona małym / dużym stopniem ryzyka? Ile środków pieniężnych chcę zainwestować?

Obowiązujący porządek prawny oferuje różnego rodzaju formy działalności gospodarczej w przypadku prowadzenia biznesu wspólnie z drugą osobą lub wieloma osobami, dlatego niezwykle istotny jest wybór najkorzystniejszego rozwiązania.

W dzisiejszym wpisie uwagę skupimy na spółce jawnej w kontekście odpowiedzialności jej wspólników.

Spółka jawna jest najprostszą spółką prawa handlowego działającą w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH). Ze względu na ukształtowanie zasad odpowiedzialności wspólników tej spółki, będzie ona odpowiednia w przypadku, gdy planowana działalność gospodarcza nie będzie się wiązała z dużym ryzykiem biznesowym.

Spółka jawna prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą oraz nabywa prawa i zaciąga zobowiązania we własnym imieniu, jednak w pewnych sytuacjach wierzyciele spółki będą mogli zaspokoić swoje roszczenia bezpośrednio z majątku osobistego każdego ze wspólników.

Zgodnie z art. 22 § 2 KSH każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.

Wspólnik spółki jawnej odpowiada zatem za zobowiązania spółki osobiście całym swoim majątkiem, bez żadnych ograniczeń. Warto dodać, że odpowiedzialności za zobowiązania spółki jawnej wspólnicy nie mogą ograniczyć wobec osób trzecich, w tym wierzycieli spółki. Dopuszczalna jest możliwość modyfikacji tej odpowiedzialności pomiędzy samymi wspólnikami w różny sposób, jednakże takie uzgodnienia będą skutecznie jedynie w stosunkach wewnętrznych. Wierzyciel nie będzie w tym przypadku ograniczony w dochodzeniu swych roszczeń na zasadach przewidzianych przez przepisy prawa.

Nadto, należy zaznaczyć, że odpowiedzialność wspólników spółki jawnej ma charakter subsydiarny.

Co to oznacza?

Każdy z wierzycieli spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

W pierwszej kolejności to spółka ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Dopiero wówczas gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, a więc majątek spółki nie wystarczy na zaspokojenie wierzytelności, wierzyciel spółki może skierować egzekucję wobec każdego wspólnika.

Trzeba jednocześnie pamiętać, mając na względzie art. 31 § 2 KSH, że wierzyciel spółki – zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna – może wnieść powództwo przeciwko wspólnikowi. Co istotne, subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem spółki do rejestru (art. 31 § 3 KSH).

Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej ma również charakter solidarny.

Każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Wierzyciel spółki może zatem żądać spełnienia świadczenia (w całości lub w części) od dowolnie wybranego wspólnika, niektórych wspólników, a nawet od wszystkich wspólników. To wierzyciel decyduje, z którego z majątków osobistych wspólników będzie próbować się zaspokoić.

Podsumowując, odpowiedzialność wspólników spółki jawnej jest osobista, nieograniczona, subsydiarna oraz solidarna, o czym warto pamiętać decydując się na tę formę działalności gospodarczej, mimo wielu zalet spółki jawnej jak np. brak minimalnej wysokości wkładów.