Transakcja sprzedaży placówki medycznej, a zachowanie poufności informacji przez potencjalnych kupujących

Aleksandra Mazgajska – radca prawny

Transakcja sprzedaży placówki medycznej stanowi istotny krok dla ich właścicieli, dlatego powinna zostać przeprowadzona w sposób nie tylko korzystny, ale i bezpieczny. W przedmiotowym kontekście warto zwrócić uwagę na kwestię zachowania przez potencjalnych kupujących poufności informacji dotyczących prowadzonej placówki medycznej, a zwłaszcza informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.

Umowa o zachowaniu poufności – kiedy i po co?

Każdy potencjalny kupujący chce w pierwszej kolejności pozyskać rzetelne informacje dotyczące prowadzonego biznesu, by podjąć świadomą decyzję o nabyciu placówki medycznej. Celem inwestora jest analiza sytuacji prawnej, faktycznej i finansowej podmiotu, a co za tym idzie ustalenie opłacalności nabycia placówki. Należy przyjąć, że nikt nie decyduje się na nabycie przysłowiowego „kota w worku”. Należy zaznaczyć, że transakcja sprzedaży placówki jest ważnym krokiem nie tylko dla strony sprzedającej, ale również dla strony kupującej, która często inwestuje w biznes znaczne środki finansowe.

Z tego względu potencjalny kupujący będzie oczekiwał już na etapie negocjacji dotyczących podjęcia współpracy w ramach planowanej transakcji sprzedaży możliwości zapoznania się z informacjami i dokumentacją, których zachowanie w tajemnicy leży w szczególnym interesie placówki medycznej. Chodzi o informacje dotyczące m.in. modelu i strategii biznesowych, kwestii finansowych, w tym przychodów i dochodów osiąganych przez placówkę, kwestii rozliczeń z Narodowym Funduszem Zdrowia. Ważne jest zatem sporządzenie odpowiednio dostosowanej umowy o zachowaniu poufności informacji (NDA), która będzie chroniła interes placówki ujawniającej strategiczne dla niej kwestie.

Na co zwrócić uwagę przy konstrukcji umowy o zachowaniu poufności?

Zawarcie umowy o zachowaniu poufności informacji to istotny aspekt związany z transakcją sprzedaży placówki medycznej, dlatego kluczowe jest dogłębne przemyślenie jej postanowień.

Warto przede wszystkim – możliwie szeroko, a zarazem dokładnie – określić zakres (definicję) informacji poufnych placówki medycznej oraz formę ich przekazywania, by strony (sprzedający i potencjalny kupujący) nie miały wątpliwości, jakie informacje objęte są tajemnicą i podlegają ochronie. Istotnym elementem umowy o zachowaniu poufności jest również określenie zasad i warunków postępowania potencjalnego kupującego w związku z ujawnionymi mu informacjami poufnymi, a więc m.in.:

• określenie w jaki sposób i w jakim celu może je wykorzystać;
• czy i w jakim zakresie może je udostępnić np. swoim doradcom, osobom współpracującym w ramach planowanej transakcji sprzedaży placówki;
• jak postępować z dokumentami i nośnikami zawierającymi informacje poufne.

Tego rodzaju postanowienia powinny być jasno sprecyzowane, aby nie pozostawiały możliwości wykorzystania informacji poufnych w sposób nieuzgodniony ze stroną sprzedającą.

Kolejną ważną kwestią, który powinna zostać poruszona w ramach umowy o zachowaniu poufności przy transakcji sprzedaży placówki medycznej to określenie czasu trwania obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych. Sformułowane w tym zakresie zapisy powinny zawierać odpowiednie i dostosowane rozwiązania w kontekście zabezpieczenia interesu strony ujawniającej strategiczne dla niej informacje.

Warto także rozważyć wprowadzenie zapisów dotyczących odpowiedzialności potencjalnego kupującego za naruszenie obowiązku zachowania w tajemnicy informacji poufnych, w tym zapisy dotyczące zapłaty kary umownej. Trzeba jednak przy tym pamiętać, że kara umowna jako zryczałtowane odszkodowanie nie powinna być rażąco wygórowana. Każdorazowo należy wyważyć interesy obu stron, przy czym nadrzędnym celem powinna być sprawna i bezpieczna sprzedaż placówki.

Zadbaj o skuteczną umowę o zachowaniu poufności

Transakcja sprzedaży placówki medycznej może znacząco wpłynąć na rozwój biznesu, jak również stanowić ważny krok dla właścicieli, którzy zamierzają skoncentrować się na innych celach czy planach życiowych. Niezależnie od przyczyn podjęcia decyzji o sprzedaży placówki medycznej należy mieć w na względzie, aby transakcja ta przebiegła w sposób nie tylko korzystny finansowo, ale też bezpieczny na każdym jej etapie. Warto zatem zadbać o odpowiednio skonstruowaną umowę o zachowaniu poufności, która pozwoli na skuteczne ograniczenie ryzyka wykorzystania informacji szczególnie istotnych z punktu widzenia prowadzonego biznesu w sposób nieuzgodniony ze sprzedającym.