Umowy stosowane przy sprzedaży placówki medycznej

Klaudia Juszczak – radca prawny

Planowanie transakcji sprzedaży placówki medycznej to złożony proces, który wymaga starannego przygotowania i uwzględnienia wielu aspektów prawnych, finansowych i operacyjnych. Cały proces przedstawiliśmy krok po kroku w artykule „Sprzedaż placówki medycznej krok po kroku”.

W transakcjach sprzedaży placówki najczęściej spotykane są dwa główne rodzaje umów – umowa przedwstępna oraz umowa główna (umowa sprzedaży placówki medycznej). Choć obie służą zabezpieczeniu sytuacji prawnej stron to każda z nich ma inną funkcję oraz znaczenie prawne w realizacji całego przedsięwzięcia. W odniesieniu do obu umów pamiętać należy, że specyfika branży medycznej wymaga zwrócenia uwagi na szczególne aspekty dotyczące transakcji sprzedaży placówki medycznej.

W jakiej formie najlepiej sprzedać placówkę?

Rodzaje umów, zarówno umowy przedwstępnej, jak także umowy głównej, zależą przede wszystkim od tego w jakiej formie prowadzona jest placówka medyczna. Przykładowo zbycie podmiotu leczniczego może przybrać formę zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jedną z opcji, poprzedzającą zbycie udziałów, jest też przekształcenie działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – warto przy tym przypomnieć, że to właśnie spółki z o.o. są najchętniej nabywane przez inwestorów. Dobór korzystnych mechanizmów zależy od formy prowadzenia działalności przez zbywcę, ale także i przede wszystkim od jego dalszych planów, sytuacji prawnej i majątkowej oraz również celu jaki chce osiągnąć przystępując do transakcji.

Umowa przedwstępna zbycia placówki medycznej

Umowa przedwstępna to umowa, w której strony zobowiązują się do zawarcia umowy głównej (tzw. umowy przyrzeczonej) w przyszłości. Jest to krok pośredni w zazwyczaj złożonym procesie transakcji, który zabezpiecza interesy obu stron do czasu jej finalizacji.

Jak w każdej umowie wymagane jest wskazanie stron umowy oraz określenie jej przedmiotu.

Elementami istotnymi umowy przedwstępnej sprzedaży placówki medycznej są również:

• cena sprzedaży – którą można określić poprzez jej konkretne wskazanie lub przedstawienie metody wyliczenia
• termin zawarcia umowy głównej – czyli określenie ram czasowych przedsięwzięcia i wskazanie, do kiedy umowa główna zostanie zawarta
• warunki zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży placówki – czyli opis dotyczący okoliczności związanych z zawarciem umowy głównej, w tym wskazanie czynności do podjęcia, uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych, przygotowanie dokumentów
• warunki płatności – które najczęściej przybierają formę zadatku lub zaliczki

W umowie przedwstępnej można ustalić również sankcje za niewykonanie postanowień umowy, w szczególności poprzez odpowiednie zastrzeżenie kar umownych. Istotne jest, by umowa obejmowała aspekty istotne z punktu widzenia konkretnych stron konkretnej umowy. Podobnie ma się sytuacja właściwego doboru i uregulowania zasad dotyczących płatności wspomnianego zadatku lub zaliczki, o których przeczytać można w niejednej publikacji. Klucz do sukcesu stanowi właściwe zastosowanie i dobór odpowiednich rozwiązań prawnych, z uwzględnieniem specyfiki branży medycznej. To właśnie szczegóły decydują o całości, a całością w omawianym przypadku jest udana dla obu stron i przede wszystkim bezpieczna transakcja sprzedaży placówki medycznej.

Dobrze skonstruowana umowa przedwstępna jest zabezpieczeniem transakcji i daje czas na przeprowadzenie wszelkich niezbędnych czynności i działań zmierzających do finalizacji całego przedsięwzięcia sprzedaży placówki medycznej.

​Umowa sprzedaży placówki medycznej – umowa główna, przyrzeczona

Umowa sprzedaży placówki medycznej to finalna umowa, w ramach której dochodzi do przeniesienia placówki medycznej na kupującego. Umowa zbycia powinna regulować wszystkie aspekty związane z transakcją.

Umowa sprzedaży placówki medycznej powinna regulować wszystkie szczegóły związane z transakcją. Stanowi podstawę do dokonania zmiany właściciela.

W umowie głównej, obok nieodzownego określenia stron, należy precyzyjnie wskazać:

• przedmiot umowy – przedmiot umowy warunkowany jest formą prawną działania sprzedającego, a jego opis powinien być precyzyjny
• cenę sprzedaży placówki medycznej – w tym miejscu strony wskazują umówioną cenę oraz określają warunki płatności
• oświadczenia i zapewnienia stron – dotyczące stanu placówki, jej sytuacji prawnej, posiadanych praw i istniejących zobowiązań
• moment przejścia własności na kupującego oraz ewentualne zobowiązania wzajemne stron po sprzedaży – uregulowanie zasad współpracy w okresie przejściowym, przekazania dokumentacji, przyszłości pracowników itp.

Powyższe, by gwarantowało bezpieczeństwo sprzedającego i kupującego, ponownie należy odnieść do konkretnej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dotyczącej placówki medycznej do specyfiki funkcjonowania branży medycznej.

Co w transakcjach i umowach piszczy – podsumowanie

Przedstawione powyżej zagadnienia to tylko wybrane aspekty, które mogą zostać zawarte w umowie przedwstępnej i umowie głównej. W praktyce umowy przedwstępne są często stosowane w celu zapewnienia bezpieczeństwa i przejrzystości transakcji. Zawarcie umowy przedwstępnej nie jest jednak obowiązkiem i zdarzają się  transakcje, w których strony decydują się od razu na podpisanie docelowej umowy sprzedaży placówki medycznej. Wszystko powinno odbywać się z poszanowaniem wzajemnych praw stron transakcji. Jednym z elementów zapewnienia stronom swobody i bezpieczeństwa jest również zapewnienie poufności, czemu poświęcimy osobny wpis na blogu.

Transakcja sprzedaży placówki medycznej to skomplikowany proces wymagający starannego planowania i realizacji. Kluczowe jest przeprowadzenie dokładnej analizy, przygotowanie firmy do sprzedaży, znalezienie odpowiedniego nabywcy oraz finalizacja transakcji w sposób zapewniający bezpieczeństwo i korzyści dla obu stron.

Sprzedaż placówki medycznej, której rozwijaniu poświęciło się ogromną część życia to wielki krok, który stanowi często zwieńczenie kariery zawodowej. Decydując się na nią warto więc działać przy wsparciu wykwalifikowanych doradców, takich jak prawnicy naszej Kancelarii, która zapewnia wsparcie na każdym etapie transakcji.