Sprzedaż placówki medycznej, a dokumentacja medyczna pacjentów

Laura Marciniak – radca prawny

Sprzedaż placówki medycznej w ramach zbycia przedsiębiorstwa lub spółki

Temat ten musimy zacząć od wskazania, że sprzedaż placówki medycznej może zostać dokonana na dwa sposoby, zależne od tego w jakiej formie organizacyjno-prawnej jest prowadzona przez właściciela (tudzież właścicieli). W przypadku, gdy właściciel prowadzi placówkę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej lub w ramach spółki cywilnej wraz z innymi wspólnikami, jej sprzedaż może nastąpić wyłącznie w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego.

Mamy na rynku również transakcje obejmujące sprzedaż tzw. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, z którymi spotykamy się w sytuacji, gdy podmiot leczniczy prowadzi placówki medyczne w różnych lokalizacjach, często o różnym profilu działalności i tylko jedna lub kilka z nich ma podlegać sprzedaży (np. poszczególne poradnie mieszczące się w odrębnej lokalizacji).

Jeżeli podmiot leczniczy jest prowadzony w ramach spółki prawa handlowego (najczęściej jawnej lub z ograniczoną odpowiedzialnością) i w całości ma podlegać sprzedaży, sprzedaż może zostać dokonana w ramach zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej lub udziałów w spółce z o.o. Mówimy wówczas o sprzedaży całej spółki, prowadzącej do zmiany wspólników (właścicieli) spółki.

Więcej o sprzedaży placówki medycznej, w tym o cesji kontraktu specjalistycznego zawartego z NFZ możesz przeczytać tutaj (link – https://pawelczyk-kozik.pl/sprzedaz-placowki-medycznej-z-kontraktem-specjalistycznym-z-nfz-w-ramach-sprzedazy-przedsiebiorstwa-lub-spolki/).

Sprzedaż spółki prowadzącej podmiot medyczny, a dokumentacja medyczna

Zacznijmy od omówienia sytuacji, która jest bardziej oczywista jeżeli chodzi o los dokumentacji medycznej w przypadku sprzedaży placówki medycznej. Jeżeli mamy do czynienia ze sprzedażą spółki prawa handlowego dokumentacja pozostaje przy spółce. Zgodnie z ustawą o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta, to podmiot udzielający świadczeń zdrowotnych prowadzi i przechowuje dokumentację medyczną. W przypadku spółki, to ona prowadzi podmiot udzielający świadczeń, który jest zarejestrowany w Rejestrze Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą, więc nawet jeśli ma miejsce  zmiana wspólników spółki, spółka w dalszym ciągu zobowiązana jest prowadzić i przechowywać dokumentację medyczną na dotychczasowych zasadach. Stając się wspólnikami spółki nabywamy ją ze wszystkim co do niej należy, w tym ze wszystkimi jej prawami i obowiązkami. W przypadku sprzedaży spółki, poza zmianą po stronie właścicielskiej, wszystko zostaje – kolokwialnie mówiąc – po staremu.

Sprzedaż przedsiębiorstwa, a dokumentacja medyczna

Jeżeli mamy do czynienia ze sprzedażą przedsiębiorstwa, sytuacja jest nieco mniej oczywista. Zacznijmy od tego, że w przypadku przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie przenosimy w żaden sposób na nabywcę wpisu w Rejestrze Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą. Nabywca, ani zbywca nie mają również możliwości złożenia wniosku o wpisanie w tym Rejestrze danych nabywcy pod dotychczasowym numerem księgi rejestrowej zbywcy. Z tego względu nabywca, aby móc udzielać świadczeń w ramach zakupionego przedsiębiorstwa (placówki medycznej) musi posiadać swój własny wpis do Rejestru Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą. Zbywca z kolei, jeżeli sprzedaje przedsiębiorstwo w postaci placówki medycznej, powinien dokonać wykreślenia swojego podmiotu leczniczego z Rejestru, a w przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej np. poszczególne poradnie, powinien z Rejestru wykreślić te poradnie, pozostawiając swój wpis w Rejestrze w pozostałym zakresie.

Przechodząc do sedna – przepisy ustawy o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta przewidują, że w przypadku zaprzestania wykonywania działalności leczniczej, podmiot udzielający świadczeń zdrowotnych przekazuje dokumentację medyczną podmiotom wskazanym w tej ustawie. Pierwszą z przewidzianych w ustawie w tym zakresie zasad jest przekazanie dokumentacji przez podmiot zaprzestający wykonywania działalności leczniczej podmiotowi, który przejął jego zadania. W przypadku sprzedaży całego przedsiębiorstwa (placówki medycznej) i wykreślenia zbywcy z Rejestru Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą, mamy do czynienia z zaprzestaniem wykonywania działalności leczniczej przez zbywcę i – w mojej ocenie – przejęciem jego zadań przez nabywcę. W takiej sytuacji, uważam że całość dokumentacji medycznej przechowywanej dotychczas przez zbywcę przedsiębiorstwa powinna zostać przekazana nabywcy.

Co w przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

Wątpliwości budzić może sytuacja, w której mamy do czynienia ze zbyciem nie całego przedsiębiorstwa, a jego zorganizowanej części. W praktyce, jak już wskazałam, może to dotyczyć sprzedaży np. poszczególnych poradni podmiotu leczniczego, które mieszczą się w odrębnej lokalizacji. Wątpliwość bierze się stąd, że w przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zbywca w dalszym ciągu prowadzi podmiot leczniczy, tylko w mniejszym niż dotychczas zakresie. Pozostaje on również wpisany do Rejestru. Zbywca nie zaprzestaje zatem w pełni wykonywania działalności leczniczej. Co prawda, byłoby to uzasadnione względami praktycznymi, gdyby nabywca części przedsiębiorstwa, która sprowadza się np. do jednej czy kilku poradni, przechowywał dokumentację medyczną, która została wcześniej w ich ramach wytworzona przez zbywcę przedsiębiorstwa, jednak patrząc na literalne brzmienie przepisu regulującego tą materię, można mieć wątpliwości co do przyjęcia takiego rozwiązania. Jednolite stanowisko nie zostało również wypracowane przez organy nadzorujące działalność podmiotów leczniczych dlatego też temat pozostawiam otwarty.