Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki komandytowej

Klaudia Juszczak

Omówienie zasad odpowiedzialności wspólnika spółki komandytowej za zobowiązania spółki stwierdzone wyrokiem wydanym przeciwko samej spółce warto rozpocząć od przypomnienia, że wspólnicy spółek osobowych ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, solidarnie ze spółką i całym swoim majątkiem. Tytuł wykonawczy, czyli orzeczenie sądu, któremu nadana została klauzula wykonalności uprawnia wierzyciela do dochodzenia wierzytelności co do zasady przeciwko podmiotowi wskazanemu w treści wyroku. W przypadku spółek osobowych istnieje możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności za zobowiązania spółki jej wspólników. 

Rozszerzona skuteczność

W przypadku spółki komandytowej chcąc prowadzić egzekucję przeciwko wspólnikowi wierzyciel powinien dysponować wydanym przeciwko niemu tytułem wykonawczym. Uzyskanie takiego tytułu możliwe jest poprzez wytoczenie powództwa przeciwko wspólnikowi, ale nie tylko. W sytuacji, gdy wierzyciel dysponuje wyrokiem wydanym przeciwko spółce i prowadzona przeciwko spółce egzekucja okaże się bezskuteczna, może on wystąpić do sądu o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi. Z tzw. rozszerzonej skuteczności tytułu wykonawczego uprawniony wierzyciel może skorzystać w odniesieniu do wspólnika ponoszącego odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem.

Wspólnikiem ponoszącym odpowiedzialność bez ograniczenia całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki komandytowej jest zasadniczo wspólnik będący komplementariuszem. Co do zasady wspólnik będący komandytariuszem odpowiada w stopniu ograniczonym, a ograniczenie to wyznacza wysokość sumy komandytowej. Wyjątek od tej zasady wprowadzony został w art. 104 § 4 in fine k.s.h., który stanowi, że w przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz. Zatem w sytuacji, gdy nazwisko czy firma komandytariusza pojawia się w firmie spółki komandytowej, komandytariusz ponosi pełną odpowiedzialność, jak komplementariusz. 

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki wykreślonej z rejestru KRS

Często zadawanym pytaniem jest, czy wykreślenie spółki z rejestru uniemożliwia dochodzenie roszczeń przeciwko jej wspólnikom. W sytuacji, gdy wierzyciel dysponuje tytułem egzekucyjnym wydanym przeciwko spółce komandytowej (ale również odpowiednio jawnej, partnerskiej, komandytowo-akcyjnej) może skorzystać z omawianego rozszerzenia skuteczności tytułu egzekucyjnego względem odpowiedzialnego wspólnika. Wykreślenie spółki z rejestru KRS nie stanowi przeszkody do nadania klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, których wyrok przeciwko spółce dotyczy. 

Odpowiedzialność byłego wspólnika

Skierowanie egzekucji przeciwko wspólnikowi poprzez tzw. rozszerzenie skuteczności klauzuli wykonalności wyroku wydanego przeciwko spółce możliwe jest w odniesieniu do wspólnika, który w dacie wszczęcia postępowania pierwotnego, czyli postępowania przeciwko spółce, był jej wspólnikiem. Były wspólnik, który w chwili wytaczania powództwa przeciwko spółce nie jest już wspólnikiem, również może odpowiadać za zobowiązania tej spółki. W takiej sytuacji jednak konieczne może być wytoczenie przeciwko niemu powództwa. Jest to możliwe w jednoczesnym powództwie przeciwko spółce i wspólnikowi, jak także odrębnie przeciwko wspólnikowi, po wcześniejszym uzyskaniu wyroku przeciwko spółce. 

Podsumowanie

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej ponosi również komplementariusz, jako wspólnik odpowiadający bez ograniczenia. Niemniej jednak zdarzają się sytuacje, w których taką odpowiedzialność ponosi także komandytariusz. Wierzyciel, w sytuacji gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna lub oczywistym jest, że będzie bezskuteczna, może uzyskać klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi również wtedy, gdy pierwotne postępowanie sądowe było prowadzone jedynie przeciwko samej spółce. Fakt wykreślenia z rejestru spółki, co do której wydany został wykonalny wyrok nie unicestwia możliwości dochodzenia roszczeń od wspólnika. Zdarza się, że pociągnięcie do odpowiedzialności byłego wspólnika wiąże się z koniecznością wytoczenia powództwa bezpośrednio przeciwko niemu. Ocena najkorzystniejszego trybu działania wymaga każdorazowo przeanalizowania okoliczności konkretnej sprawy.