Komplementariusz, a komandytariusz w spółce komandytowej

Zastanawiasz się na prowadzeniem biznesu w ramach spółki komandytowej, jednak nie bardzo wiesz, co tak naprawdę ją wyróżnia na tle innych rodzajów spółek? Jaka jest rola komplementariusza, a jaka komandytariusza?

Warto znać odpowiedź na powyższe pytania. Wybór odpowiedniej formy prawnej ma bowiem istotny wpływ na prowadzenie biznesu.

Spółka komandytowa  – ogół informacji

Spółka komandytowa – mając na względzie art. 102 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) – należy do grupy spółek osobowych i ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania  spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. To właśnie podział wspólników na komplementariuszy i komandytariuszy jest cechą wyróżniającą tę spółkę na tle innych.

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa” (art. 104 § 1 KSH). Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną (art. 104 § 3 KSH). Jednocześnie należy dodać, że nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki komandytowej. W przypadku bowiem zamieszczenia nazwiska, bądź nazwy (firmy) komandytariusza w firmie spółki komandytowej, komandytariusz ten ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, ustawodawca jednak przyznaje jej podmiotowość prawną, a więc we własnym imieniu może m.in. nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.

Kto ma prawo do reprezentowania spółki komandytowej i prowadzenia jej spraw?

Jedną z głównych różnic pomiędzy komplementariuszami, a komandytariuszami jest uprawnienie komplementariuszy do reprezentacji spółki komandytowej, w tym zawierania w jej imieniu umów, składania oświadczeń.

Prawo do reprezentowania spółki komandytowej zasadniczo mają wszyscy komplementariusze,  przy czym na mocy postanowień umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu, niektórzy komplementariusze mogą być pozbawieni tego prawa.

Komandytariusz natomiast może reprezentować spółkę komandytową wyłącznie jako pełnomocnik. Jeżeli jednak dokona on w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres (art. 118 § 2 KSH).

Poza tym – co istotne – do komplementariuszy należy również prowadzenie spraw spółki komandytowej.

Zasadniczo komandytariusze nie mają ani prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa stanowi inaczej. Art. 121 § 2 KSH przewiduje, że w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, jednakże w umowie spółki wspólnicy mogą wprowadzić odpowiednie w tym zakresie zmiany.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Kolejną istotną kwestią różniącą pozycję komplementariusza od komandytariusza jest odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej.

Komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki na takich samych zasadach jak wspólnik spółki jawnej. Szerzej o odpowiedzialności wspólników spółki jawnej pisaliśmy

Komplementariusz odpowiada bowiem za zobowiązania spółki osobiście całym swoim majątkiem, bez żadnych ograniczeń. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, bowiem w pierwszej kolejności to spółka odpowiada za swoje długi. Dopiero gdy egzekucja z majątku spółki komandytowej okaże się bezskuteczna, wierzyciel spółki może skierować egzekucję wobec komplementariusza. Dodatkowo, odpowiedzialność komplementariuszy ma również charakter solidarny.

Komandytariusz natomiast odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do –określonej w umowie spółki – wysokości sumy komandytowej, która stanowi górną granicę odpowiedzialności. Podkreślenia przy tym wymaga, że zgodnie z art. 112 § 1 KSH komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Zatem tylko w przypadku gdy wartość rzeczywiście wniesionego przez komandytariusza wkładu jest co najmniej równa sumie komandytowej (lub od niej wyższa), to wówczas odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki jest wyłączona. 

Jednocześnie warto dodać, że zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej (art. 107 § 2 KSH).

Poza tym odpowiedzialność komandytariusza jest również subsydiarna, jak i solidarna z pozostałymi wspólnikami spółki komandytowej oraz samą spółką.

Podsumowując, spółka komandytowa charakteryzuje się występowaniem dwóch rodzajów wspólników, tj. komplementariusza uprawnionego do reprezentacji spółki i prowadzenia jej spraw, jednocześnie odpowiedzialnego za zobowiązania spółki komandytowej całym swoim majątkiem bez ograniczeń oraz komandytariusza odpowiedzialnego za zobowiązania spółki zasadniczo w ograniczonym zakresie, mającego jednakże w związku mniejszy wpływ na prowadzenie i funkcjonowanie spółki.