Sprzedaż przedsiębiorstwa a przejście pracowników do nabywcy przedsiębiorstwa

Laura Marciniak

Sprzedaż przedsiębiorstwa – na czym polega i jakie rodzi problemy

Pewnie słyszałeś niejednokrotnie o transakcjach polegających na sprzedaży przedsiębiorstwa. Zbywając przedsiębiorstwo możesz sprzedać zarówno placówkę medyczną, zakład produkcyjny, jak i firmę świadczącą przykładowo wyłącznie usługi doradcze. Na wstępie zaznaczmy jednak, że zbycie przedsiębiorstwa jest czymś innym niż „zbycie spółki” polegające na sprzedaży udziałów czy ogółu praw i obowiązków w spółce. Jeśli myślisz o zbyciu swojego biznesu, ale nie prowadzisz spółki, możesz rozważać zbycie przedsiębiorstwa, w oparciu o przepisy Kodeksu cywilnego. Jeśli z kolei prowadzisz spółkę, a w ramach niej kilka przedsiębiorstw i tylko jedno z nich chciałbyś sprzedać, rozwiązaniem może być również zbycie tego konkretnego przedsiębiorstwa, w oderwaniu od spółki.

Przedsiębiorstwo zostało zdefiniowane w art. 55(1) Kodeksu cywilnego. Stanowi ono zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Wskazany przepis wymienia co w szczególności wchodzi w skład przedsiębiorstwa. Są to nazwa przedsiębiorstwa, własność nieruchomości i ruchomości, w tym urządzeń i materiałów, prawa wynikające z umów, jak np. z umowy najmu, wierzytelności, koncesje, licencje i zezwolenia, czy księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością.

Ze zbyciem przedsiębiorstwa wiąże się kilka praktycznych problemów, a głównym z nich jest to, że wraz z przedsiębiorstwem na nabywcę przedsiębiorstwa nie przechodzą zobowiązania związane z przedsiębiorstwem. W praktyce oznacza to, że do skutecznego przejście pełni praw i obowiązków z umów, które zawarł zbywca przedsiębiorstwa na nabywcę przedsiębiorstwa, konieczne może okazać się wyrażenie zgody przez kontrahenta, co może przysporzyć pewne trudności.

Zasady przejścia pracowników do nowego pracodawcy w przypadku zbycia przedsiębiorstwa

Nieco inaczej i zdecydowanie prościej wygląda kwestia umów o pracę, które zawarł zbywca przedsiębiorstwa ze swoimi pracownikami. W dalszej części wpisu skupimy się na zasadach przejścia pracowników od jednego pracodawcy – zbywcy przedsiębiorstwa do drugiego pracodawcy – nabywcy przedsiębiorstwa wraz ze sprzedażą przedsiębiorstwa.

Z pewnym ułatwieniem przychodzi art. 23(1) Kodeksu pracy, który stanowi, że w razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę, staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Klasycznym przykładem przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę jest właśnie sprzedaż przedsiębiorstwa, zatem do omawianej przez nas transakcji rozwiązanie przewidziane w Kodeksie pracy, jak najbardziej będzie miało zastosowanie. Przejście stosunków pracy na rzecz nabywcy przedsiębiorstwa ma miejsce automatycznie i nie jest uzależnione od wyrażenia jakichkolwiek zgód przez pracowników. Co więcej, nie jest dopuszczalne wyłączenie automatycznego przejścia pracowników na rzecz nabywcy przedsiębiorstwa w drodze porozumienia zawartego między zbywcą, a nabywcą przedsiębiorstwa. Nabywcę przedsiębiorstwa i pracownika obowiązują warunki umów o prace, które obowiązywały dotychczas zbywcę przedsiębiorstwa i pracownika. Co prawda, nabywca przedsiębiorstwa ma możliwość wypowiedzenia pracownikowi dotychczasowych warunków pracy i płacy już po przejęciu zakładu pracy oraz zaproponowaniu pracownikowi nowych warunków, jednak nabywca przedsiębiorstwa nie może zmieniać tych warunków na niekorzyść pracownika z powodu samego przejęcia zakładu pracy, nawet jeśli pracownik wyraziłby na to zgodę.

Jakich obowiązków musi dopełnić dotychczasowy i nowy pracodawca wobec pracowników przed zbyciem przedsiębiorstwa

Co najmniej na 30 dni przed przewidywanym terminem zbycia przedsiębiorstwa, dotychczasowy i nowy pracodawca zobowiązani są poinformować na piśmie działające u nich zakładowe organizacje związkowe, a w przypadku gdyby organizacje te u nich nie działały, bezpośrednio każdego ze swoich pracowników, o przewidywanym terminie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę, jego przyczynach, prawnych, ekonomicznych oraz socjalnych skutkach dla pracowników, a także zamierzonych działaniach dotyczących warunków zatrudnienia pracowników, w szczególności warunków pracy, płacy i przekwalifikowania.

Jakie możliwości ma pracownik w przypadku przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę

Pracownik – rzecz jasna – nie jest zmuszony współpracować z nowym pracodawcą w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa. Kodeks pracy przewiduje dla pracownika szczególne uprawnienie, pozwalające na „zapoznanie się” z nową sytuacją i pracodawcą oraz podjęcie decyzji o kontynuowaniu bądź zakończeniu współpracy z nim. Pracownik może w terminie 2 miesięcy od przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę, bez wypowiedzenia, za siedmiodniowym uprzedzeniem rozwiązać stosunek pracy. Rozwiązanie stosunku pracy w tym trybie przez pracownika powoduje dla niego skutki, jakie przepisy prawa pracy wiążą z rozwiązaniem stosunku pracy przez pracodawcę za wypowiedzeniem.

Jak wynika z powyższego, zasady przejścia stosunków pracy ze zbywcy przedsiębiorstwa na nabywcę przedsiębiorstwa są dość przejrzyste, warto jednak przygotować się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa – również pod kątem przejęcia stosunków pracy – z odpowiednim wyprzedzeniem.

Niezbędny audyt przedsiębiorstwa

W przypadku, gdy to Ty jesteś stroną, która miałaby nabyć przedsiębiorstwo, transakcję należy poprzedzić szczegółowym audytem przedsiębiorstwa, mając zwłaszcza na względzie ryzyko ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania związane z tym przedsiębiorstwem, które powstały przed jego nabyciem, na które nie miałeś żadnego wpływu. Pod kątem przejmowanych stosunków pracy, szczególną uwagę należy zwrócić na ewentualne zaległości związane z wypłatą pracownikom należnych im świadczeń oraz należności wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz Urzędu Skarbowego.