Odpowiedzialność partnerów za zobowiązania spółki partnerskiej

Klaudia Juszczak

Wyróżniamy spółki osobowe i kapitałowe. Każda z nich posiada podmiotowość prawną i jest podmiotem odrębnym od swoich wspólników. Zasady ponoszenia odpowiedzialności przez wspólników poszczególnych spółek oraz prowadzenia procesu sądowego przeciwko nim mogą różnić się od tego, z jaką spółką mamy do czynienia. W tym wpisie przyjrzymy się działalności spółki partnerskiej oraz zasadom odpowiedzialności jej wspólników (partnerów) względem wierzycieli.

Zasady odpowiedzialności

Przypomnijmy, że spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Każdy z partnerów ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Odpowiedzialność wspólnika ma charakter subsydiarny. Co to oznacza w praktyce? W praktyce wierzyciel powinien w pierwszej kolejności skierować egzekucję do majątku spółki, a gdy ta okaże się bezskuteczna, może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika.

Zacznijmy jednak od początku

Postępowanie egzekucyjne wobec podmiotu zobowiązanego do zapłaty należności można wytoczyć na podstawie tzw. tytułu wykonawczego. Takim tytułem wykonawczym może być nakaz zapłaty lub wyrok sądu, w którym orzeczono, że spółka zobowiązana jest do zapłaty określonej należności na rzecz określonego podmiotu. Wyrok, zaopatrzony w klauzulę wykonalności, może być podstawą do skierowania wniosku egzekucyjnego do komornika sądowego, który podejmuje działania zmierzające do wyegzekwowania długu zgodnie z wnioskiem wierzyciela. W sytuacji braku odpowiedniego majątku spółki pozwalającego na zaspokojenie roszczeń wierzyciela, komornik stwierdza, że egzekucja jest bezskuteczna. Owa bezskuteczność egzekucji uruchamia możliwość skierowania roszczeń do wspólników spółki, ponieważ odpowiadają oni ze spółką w sposób solidarny oraz subsydiarny.

Jak uzyskać tytuł wykonawcy wobec partnerów?

Skierowanie roszczeń do partnerów musi być poprzedzone próbą odzyskania należności od bezpośrednio zobowiązanego, czyli od spółki. Ustawodawca przewidział sytuację, w której egzekucja prowadzona względem zobowiązanej spółki okaże się bezskuteczna. Wówczas nie ma konieczności wytoczenia odrębnego postępowania sądowego wobec partnerów, co znacznie skraca wierzycielowi drogę do dochodzenia swoich praw. Konieczne jest skierowanie do sądu wniosku o nadanie klauzuli wykonalności przeciwko partnerowi spółki. W ten sposób wierzyciel uzyskuje tytuł wykonawczy przeciwko wspólnikowi spółki ponoszącemu odpowiedzialność za jej zobowiązania. Partner odpowiada wówczas całym swoim majątkiem, co pozwala na skierowanie egzekucji do majątku osobistego partnera.

Sąd, otrzymując wniosek weryfikuje czy wierzyciel w sposób dostateczny wykazał bezskuteczność egzekucji lub też, że jest oczywiste, iż egzekucja byłaby bezskuteczna. Pozytywna analiza tego zagadnienia pozwala na otrzymanie klauzuli wykonalności wobec partnera lub partnerów oraz kolejno na wszczęcie postępowania egzekucyjnego skierowanego do majątku osobistego. Nadanie klauzuli wykonalności wyrokowi przeciwko partnerowi jest uzależnione od badania przez sąd czy uprzednio podjęto właściwe działania zmierzające do zaspokojenia wierzytelności bezpośrednio przez spółkę lub czy wierzyciel wykazał dostatecznie, że egzekucja spółki będzie bezskuteczna. Wszystko zależy od okoliczności danej sprawy.

Czy postępowanie zawsze wygląda tak samo?

Każda sytuacja jest inna, a oczekiwany rezultat może zostać osiągnięty przy wdrożeniu różnych konfiguracji działań. Możliwe jest bowiem skierowanie pozwu od razu przeciwko spółce i jej partnerom. Dodatkowo uzyskanie zabezpieczenia w ramach postępowania pozwoli wierzycielowi zapobiec ewentualnemu wyzbywaniu się majątku przez wspólnika. Częstą praktyką są bowiem sytuacje, kiedy to wspólnik mający świadomość istnienia tytułu wykonawczego wobec spółki, podejmuje działania mające na celu umniejszenie swojego majątku. Zabezpieczenie powództwa pozwala zwiększyć szanse na skuteczne zaspokojenie roszczeń. Wykorzystanie przysługujących narzędzi procesowych zawsze musi być dokonane z uwzględnieniem zasad regulujących odpowiedzialność konkretnych podmiotów i okoliczności danej sprawy. Egzekucja przeciwko partnerowi będzie możliwa dopiero, gdy egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna lub jej bezskuteczność będzie oczywista. W takim zakresie zasada uzupełniającej odpowiedzialności (odpowiedzialności subsydiarnej) łagodzi zasady odpowiedzialności wspólnej partnerów oraz spółki (odpowiedzialności solidarnej).

Ograniczenie

W kontekście spółki partnerskiej spotykamy się z dodatkowym ograniczeniem odpowiedzialności partnera. Otóż zgodnie z art. 95 k.s.h. partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki, chyba że co innego przewidziano w umowie spółki.

Jeżeli jesteś lekarzem i rozważasz prowadzenie działalności w formie spółki partnerskiej to może zainteresować Ciebie również ten wpis.