Zmiana formy prawnej prowadzenia działalności leczniczej

Biuletyn Informacyjny Wielkopolskiej Izby Lekarskiej w Poznaniu | nr 11 (226)

W kil­ku po­przed­nich nu­me­rach „Biu­le­ty­nu In­for­ma­cyj­ne­go WIL” przed­sta­wia­li­śmy za­le­ty i wa­dy pro­wa­dze­nia dzia­łal­no­ści lecz­ni­czej w róż­nych for­mach praw­nych, w szcze­gól­no­ści ja­ko in­dy­wi­du­al­nej dzia­łal­no­ści go­spo­dar­czej, ja­ko spół­ki cy­wil­nej oraz ja­ko spółki part­ner­skiej. Na­szą pa­ździer­ni­ko­wą ru­bry­kę chcie­li­by­śmy po­świę­cić pod­su­mo­wa­niu po­wyż­szych za­gad­nień, kła­dąc jed­no­cze­śnie szcze­gól­ny ak­cent na ko­rzy­ści zwią­za­ne z prze­kształ­ce­niem in­dy­wi­du­al­nej dzia­łal­no­ści le­ka­rzy w spółki pra­wa han­dlo­we­go.

Ta­ki krok nie­sie ze so­bą licz­ne za­le­ty dla ak­tyw­ne­go pro­wa­dze­nia roz­wi­ja­ją­cej się, co­raz więk­szej fir­my, za­trud­nia­ją­cej pra­cow­ni­ków i o wzra­sta­ją­cej war­to­ści ma­jąt­ku. Jed­no­cze­śnie wią­że się on ści­śle z in­ną jesz­cze istot­ną ko­rzy­ścią, a mia­no­wi­cie świa­do­mym upo­rząd­ko­wa­niem lo­sów dzia­łal­no­ści na wy­pa­dek śmier­ci przed­się­bior­cy dzia­ła­ją­ce­go jed­no­oso­bo­wo. Skut­ki zwią­za­ne z nie­przy­go­to­wa­niem pro­ce­su tzw. suk­ce­sji, tj. prze­ka­za­nia przed­się­bior­stwa na­stęp­com, mo­gą być bar­dzo po­waż­ne za­rów­no dla sa­mej fir­my me­dycz­nej, jak i dla spad­ko­bier­ców przed­się­bior­cy. Zw­łasz­cza tym za­gad­nie­niom chce­my po­świę­cić po­niż­szy ko­men­tarz.

Jak wska­zy­wa­li­śmy we wcze­śniej­szych ar­ty­ku­łach, pro­wa­dze­nie przez le­ka­rzy przed­się­bior­stwa (tj. ga­bi­ne­tu, przy­chod­ni) na za­sa­dzie wpi­su do Cen­tral­nej Ewi­den­cji i In­for­ma­cji o Dzia­łal­no­ści Go­spo­dar­czej (CEi­DG) jest jed­ną z naj­po­pu­lar­niej­szych form pro­wa­dze­nia bi­zne­su. Nie­ste­ty, ści­słe po­wią­za­nie przed­się­bior­stwa z oso­bą le­ka­rza – przed­się­bior­cy – mo­że spo­wo­do­wać w ra­zie je­go śmier­ci sze­reg kon­se­kwen­cji, któ­re w wie­lu przy­pad­kach pro­wa­dzą do li­kwi­da­cji bu­do­wa­ne­go przez la­ta bi­zne­su.

Nie­przy­go­to­wa­ny pro­ces suk­ce­sji czę­sto po­wo­du­je „śmierć fir­my wraz ze śmier­cią jej wła­ści­cie­la”. Na przy­kład, po śmier­ci przed­się­bior­cy fir­ma nie mo­że po­słu­gi­wać się do­tych­cza­so­wym nu­me­rem NIP, po­nie­waż jest on po­wią­za­ny ści­śle z oso­bą przed­się­bior­cy, w związ­ku z po­wyż­szym z dniem je­go śmier­ci przed­się­bior­stwo zmu­szo­ne jest za­prze­stać udzie­la­nia świad­czeń zdro­wot­nych (na­stę­pu­je za­mknię­cie lo­ka­li, w któ­rych pro­wa­dzo­na by­ła dzia­łal­ność). Na spad­ko­bier­ców prze­cho­dzą wszel­kie pra­wa, ale i obo­wiąz­ki zwią­za­ne z do­tych­czas pro­wa­dzo­nym bi­zne­sem, w związ­ku z czym spad­ko­bier­cy bę­dą od­po­wie­dzial­ni za opła­ce­nie dłu­gów spad­ko­wych, ta­kich jak np. czynsz, spła­ta kre­dy­tu, le­asin­gu, wy­na­gro­dzeń dla pra­cow­ni­ków, ure­gu­lo­wa­nie na­leż­no­ści z kon­tra­hen­ta­mi.

Z chwi­lą śmier­ci wy­ga­sa­ją tak­że co do za­sa­dy de­cy­zje, kon­ce­sje i ze­zwo­le­nia uzy­ska­ne przez przed­się­bior­cę w trak­cie pro­wa­dze­nia dzia­łal­no­ści. Nie bez zna­cze­nia jest rów­nież oko­licz­ność, że z chwi­lą śmier­ci le­ka­rza – przed­się­bior­cy – je­go ra­chu­nek oszczęd­no­ścio­wo­-ro­zli­cze­nio­wy (tzw. ROR) jest za­my­ka­ny lub blo­ko­wa­ny, a zgro­ma­dzo­ne oszczęd­no­ści tra­fia­ją na nie­opro­cen­to­wa­ne kon­to, do któ­rego dostęp spad­ko­bier­cy otrzy­ma­ją do­pie­ro po przedło­że­niu pra­wo­moc­ne­go po­sta­no­wie­nia są­du o stwier­dze­niu na­by­cia spad­ku lub ak­tu no­ta­rial­ne­go po­świad­cza­ją­ce­go dzie­dzi­cze­nie. Uzy­ska­nie tych do­ku­men­tów w przy­pad­ku skom­pli­ko­wa­nej sy­tu­acji ro­dzin­nej mo­że tr­wać mie­sią­ca­mi a na­wet la­tami.

Z po­wyż­sze­go wy­ni­ka, że po­zo­sta­wie­nie suk­ce­sji sa­mej so­bie mo­że spo­wo­do­wać sze­reg ne­ga­tyw­nych na­stępstw, któ­re w prak­ty­ce przy­spa­rza­ją licz­nych pro­ble­mów spad­ko­bier­com i czę­sto unie­moż­li­wia­ją kon­ty­nu­ację zbu­do­wa­nej fir­my. Dla­te­go war­to za­dbać o na­le­ży­te przy­go­to­wa­nie suk­ce­sji, gdyż pol­skie pra­wo prze­wi­dzia­ło wie­le in­stru­men­tów, któ­re umoż­li­wia­ją kon­tro­lo­wa­ne prze­ka­za­nie fir­my na­stęp­com. Moż­li­wych wa­rian­tów dzia­ła­nia jest tu wie­le. W pierw­szej ko­lej­no­ści na­le­ży zde­cy­do­wać:

• czy dzia­łal­ność ma być na­dal pro­wa­dzo­na jed­no­oso­bo­wo – wów­czas po­trzeb­ne bę­dzie co naj­mniej udzie­le­nie sto­so­wa­nych peł­no­moc­nictw i upo­rząd­ko­wa­nie kwe­stii dzie­dzi­cze­nia;
• czy na obec­nym eta­pie do­ko­na­na zo­sta­nie wpraw­dzie zmia­na for­my pro­wa­dze­nia dzia­łal­no­ści na spół­kę pra­wa han­dlo­we­go, lecz przy za­cho­wa­niu pry­ma­tu w spół­ce do­tych­cza­so­we­go przed­się­bior­cy;
• czy wraz z do­ko­na­niem zmia­ny for­my pro­wa­dze­nia dzia­łal­no­ści na spół­kę pra­wa han­dlo­we­go rów­no­le­gle roz­pocz­nie się pro­ces prze­ka­zy­wa­nia fak­tycz­nej, re­al­nej wła­dzy w fir­mie oraz zwią­za­nej z tym od­po­wie­dzial­no­ści na­stęp­com (np. okre­ślo­nym spad­ko­bier­com).

Nie­za­leż­nie od te­go, któ­ry z po­wyż­szych mo­de­li zo­sta­nie wy­bra­ny, trze­ba mieć świa­do­mość, że prze­ka­zy­wa­nie bi­zne­su po­win­no być do­ko­ny­wa­ne na dro­dze ewo­lu­cji. Jest to pro­ces, któ­ry wy­ma­ga cza­su, pla­no­wa­nia i go­to­wo­ści po obu stro­nach, za­rów­no od­da­ją­ce­go prym se­nio­ra, jak i przej­mu­ją­ce­go fir­mę me­dycz­ną na­stęp­cy.

Oba­wy to­wa­rzy­szą­ce od­da­niu wła­dzy naj­czę­ściej ogni­sku­ją się wo­kół py­ta­nia: Czy kto­kol­wiek bę­dzie w sta­nie pro­wa­dzić fir­mę rów­nie do­brze jak ja? Prze­cież nikt nie zna kon­tra­hen­tów, pra­cow­ni­ków, spe­cy­fi­ki dzia­łal­no­ści fir­my tak do­brze jak jej twór­ca. Rów­nież na­stęp­ca nie jest wol­ny od lę­ków, po­nie­waż spo­czy­wa na nim od­po­wie­dzial­ność prze­ję­cia i roz­wo­ju dzie­ła, nad któ­rym ro­dzic pra­co­wał przez więk­szość swo­je­go za­wo­do­we­go ży­cia. Do­dat­ko­wo w ca­ły pro­ces wcho­dzą emo­cje i za­leż­no­ści ro­dzin­ne, któ­re prze­kła­da­ją się na ży­cie fir­my i czę­sto słu­żą wy­wie­ra­niu wpły­wu na punkt wi­dze­nia na­stęp­cy, zwłasz­cza gdy se­nior i przej­mu­ją­cy bi­znes ma­ją róż­ne wi­zje jej przy­szło­ści. I wła­śnie z uwa­gi na emo­cje prze­ka­za­nie fir­my na­le­ży roz­ło­żyć w cza­sie, roz­waż­nie za­pla­no­wać i przepro­wa­dzić eta­pa­mi. W wie­lu fir­mach, w któ­rych prze­ka­za­nie wła­dzy od­by­ło się z suk­ce­sem, pro­ces suk­ce­sji roz­po­czę­to na wie­le lat przed for­mal­ną zmia­ną po­ko­leń.

Ko­lej­nym eta­pem jest stop­nio­we prze­ka­zy­wa­nie kom­pe­ten­cji przez se­nio­ra i sta­wia­nie przed na­stęp­cą ko­lej­nych wy­zwań wią­żą­cych się z ko­niecz­no­ścią sa­mo­dziel­ne­go po­dej­mo­wa­nia de­cy­zji. Dzię­ki te­mu na­stęp­ca od­czu­je wspó­łod­po­wie­dzial­ność za lo­sy fir­my, a se­nior bę­dzie miał szan­sę na po­zna­nie pre­dys­po­zy­cji swo­je­go na­stęp­cy do za­rzą­dza­nia.

Ostat­nim eta­pem jest for­mal­ne prze­ka­za­nie fir­my na­stęp­cy, któ­re mo­że przy­brać róż­ne for­my praw­ne. W fir­mach pro­wa­dzo­nych na za­sa­dzie wpi­su do CEi­DG war­tym roz­wa­że­nia spo­so­bem na prze­ka­za­nie fir­my jest prze­kształ­ce­nie w jed­no­oso­bo­wą spół­kę z ogra­ni­czo­ną od­po­wie­dzial­no­ścią i sprze­daż bądź da­ro­wi­zna ca­ło­ści lub czę­ści udzia­łów na rzecz na­stęp­cy. Je­że­li na­to­miast bi­znes pro­wa­dzo­ny jest w for­mie spół­ki, suk­ce­sja mo­że po­le­gać na włą­cze­niu na­stęp­cy do gro­na wspól­ni­ków. Każ­da fir­ma ma swo­ją spe­cy­fi­kę, dla­te­go do każ­de­go przy­pad­ku na­le­ży po­dejść in­dy­wi­du­al­nie, tak aby mo­del suk­ce­sji do­pa­so­wać do bi­znesu, a nie na od­wrót. W nie­któ­rych fir­mach se­nior, od­cho­dząc z bi­znesu, po­zo­sta­wia w swo­im ma­jąt­ku pry­wat­nym nie­ru­cho­mość, na któ­rej dzia­ła bi­znes i z ty­tu­łu dzier­ża­wy osią­ga środ­ki na za­bez­pie­cze­nie swo­ich po­trzeb. Nie na­le­ży rów­nież za­po­mi­nać, iż zmia­na po­ko­le­nio­wa nie mu­si wią­zać się z opusz­cze­niem struk­tur bi­znesu przez se­niora. Mo­że on bo­wiem na­dal od­gry­wać istot­ną ro­lę w ży­ciu fir­my ja­ko do­rad­ca z pra­wem kon­tro­li i współ­de­cy­do­wa­nia o naj­waż­niej­szych kwe­stiach.

Efek­tyw­na suk­ce­sja po­win­na speł­niać na­stę­pu­ją­ce wa­run­ki:

• za­cho­wa­nie cią­gło­ści przed­się­bior­stwa,
• zmi­ni­ma­li­zo­wa­nie kosz­tów opłat i po­dat­ków zwią­za­nych z prze­nie­sie­niem wła­sno­ści na na­stęp­cę,
• za­bez­pie­cze­nie fi­nan­so­we se­nio­ra, na­stęp­cy oraz bi­zne­su.

Do­ko­na­nie suk­ce­sji to pro­ces obej­mu­ją­cy w szcze­gól­no­ści: do­bór naj­wła­ściw­szej ścież­ki prze­ka­za­nia przed­się­bior­stwa, naj­czę­ściej je­go prze­kształ­ca­nie, opty­ma­li­za­cję po­dat­ko­wą, przy­go­to­wa­nie sto­sow­nych za­pi­sów umo­wy spół­ki do­ty­czą­cych wpły­wu se­nio­ra na spół­kę (upraw­nie­nia kon­tro­l­ne), wpro­wa­dze­nie do umo­wy spół­ki za­pi­sów do­ty­czą­cych dzie­dzi­cze­nia, za­bez­pie­cze­nie ma­jąt­ko­we se­nio­ra po prze­ka­za­niu przed­się­bior­stwa na­stęp­cy.

Sz­cze­gó­ło­we omó­wie­nie wszyst­kich kro­ków słu­żą­cych zbu­do­wa­niu opty­mal­ne­go mo­de­lu za­bez­pie­cze­nia jed­no­oso­bo­wej dzia­łal­no­ści lecz­ni­czej na wy­pa­dek śmier­ci le­ka­rza – przed­się­bior­cy nie jest w ra­mach te­go krót­kie­go opra­co­wa­nia moż­li­we. Na­szym ce­lem by­ło zwró­ce­nie uwa­gi na do­nio­słość omó­wio­nej tu, a czę­sto ma­ło jesz­cze za­uwa­żal­nej, pro­ble­ma­ty­ki suk­ce­sji. Po­dob­nie jak w me­dy­cy­nie, rów­nież w pra­wie waż­na jest pro­fi­lak­ty­ka, prze­ja­wia­ją­ca się w prze­wi­dy­wa­niu moż­li­wych kon­se­kwen­cji praw­nych i do­kład­nym prze­my­śle­niu dzia­łań, któ­re war­to pod­jąć, ma­jąc na wzglę­dzie osią­gnię­cie opty­mal­nych dla da­nej fir­my roz­wią­zań. Po­wyż­szym ar­ty­ku­łem chcie­li­śmy za­chę­cić do ta­kiej re­flek­sji.