Prowadzenie działalności leczniczej w formie spółki to krok, który może przynieść wiele korzyści – od podziału kosztów, przez możliwość współdziałania i zamiennego wykonywania zadań, po możliwości oferowania pacjentom szerszego pakietu świadczeń zdrowotnych. Niestety, współpraca między wspólnikami nie zawsze przebiega zgodnie z pierwotnymi założeniami. Wielokrotnie byliśmy świadkami konfliktów, które paraliżowały funkcjonowanie placówki medycznej i wymuszały sprawnego poszukiwania rozwiązania sytuacji. 

Z czego wynikają spory między wspólnikami?

Spory rzadko pojawiają się bez przyczyny. Do najczęstszych źródeł napięć należy z pewnością nierówny wkład pracy i zaangażowania, czyli sytuacja, gdy jeden ze wspólników przyjmuje na siebie większą część obowiązków. Może to być mniejsza liczba godzin przyjmowania pacjentów albo mniej zaangażowania w samo prowadzenie spółki, które samo w sobie może prowadzić do wypalenia. Ostatecznie tworzący spółkę lekarze zakładają, że będą w niej głównie leczyć, a niekoniecznie poświęcać większość czasu na bieżące funkcjonowanie placówki. 

Inną przyczyną może być różnica w wizji na rozwój placówki, np. gdy jeden ze wspólników pragnie rozwijać ją o kolejne specjalizacje, a drugi preferuje stabilizację i ograniczanie inwestycji. Punktem zapalnym są też kwestie finansowe, często powiązane ze wspomnianą dysproporcją zaangażowania, a więc z wynagrodzeniami i podziałem zysków. 

Wreszcie problemy mogą nawarstwić się w związku z utrudnioną komunikacją, o co łatwo w natłoku obowiązków, a co ma wpływ na sprawne podejmowanie decyzji. Okazuje się, że zalążki konfliktu mogą powstać od prostych codziennych kwestii, jak zakup sprzętu czy zatrudnienie nowej osoby do personelu.  

Nie można też zapomnieć o zmianach w sytuacji życiowej, które trudno przewidzieć zakładając spółkę. Choroba, rozstanie czy konieczność przeniesienia się do innego miasta… Wszystkie te okoliczności mogą stanowić wyzwanie dla dalszego funkcjonowania placówki. 

Profilaktyka – właściwie skonstruowana umowa spółki

Wielu problemom można zaradzić już na początku działalności, konstruując umowę spółki w taki sposób, który daje możliwość rozstrzygnięcia sporów w przyszłości. 

Przede wszystkim chodzi o precyzyjne określenie tego, co wspólnicy wnoszą do spółki oraz jakie obowiązki na siebie przyjmują. Można w tym miejscu określić m.in. kto i w jakim zakresie będzie odpowiadać za prowadzenie samej spółki oraz związanych z tym formalności. 

Drugą kwestią jest ustalenie przejrzystych i uczciwych zasad podziału zysków. Ważne, aby każdy ze wspólników miał przekonanie, że są one sprawiedliwe. Warto rozważyć też udokumentowanie warunków, na jakich te zasady można renegocjować, a także przewidzieć mechanizmy rozstrzygania sporów, w szczególności w przypadku głosowania – pomoże to uniknąć paraliżu decyzyjnego. 

Kolejnym wartościowym narzędziem są klauzule związane z prawem wystąpienia i wykluczenia wspólnika, które określą sytuacje, gdy wspólnik może zostać wykluczony ze spółki, a także zasady wyceny udziałów, terminy i sposób spłaty wspólnika, który dobrowolnie lub przymusowo opuszcza spółkę. Umowa spółki lub dodatkowa umowa między wspólnikami są doskonałym miejscem do określenia powyższych zasad, a także prawa pierwokupu lub zakazu zbywania udziałów osobom trzecim. 

Rozwiązywanie konfliktów – kiedy profilaktyka zawiodła

Nawet najlepsza umowa nie zagwarantuje braku sporów ani nie obejmie swoimi regulacjami każdej sytuacji, która może wystąpić w przyszłości. Kiedy konflikt już się pojawi warto rozważyć przeprowadzenie negocjacji między wspólnikami. Mogą one przyjąć formę negocjacji z pełnomocnikiem, takie w których wspieramy w naszej Kancelarii. Jeżeli takie działanie nie zapewni pożądanego rezultatu możliwe jest przeprowadzenie mediacji lub arbitrażu, a kiedy te zawiodą skierowanie sprawy do sądu. Postępowanie sądowe może okazać się kosztowne i czasochłonne, a jak pokazuje praktyka, im dłużej trwa konflikt, tym dalej idące straty i destabilizacja spółki.  

Jednym z rozwiązań, do którego dąży się w negocjacjach, jest rozstanie się wspólników w możliwie pokojowych warunkach. Może to polegać na wykupieniu udziałów tego, który wychodzi ze spółki albo na podziale spółki tak, aby wspólnicy mogli działać dalej, ale już w osobnych firmach. Inną opcją jest natomiast wejście do spółki inwestora – jako jednego ze wspólników albo przejmującego placówkę medyczną, gdy ze względu na spór optymalnym rozwiązaniem jest jej sprzedaż. 

Zgoda buduje…

A niezgoda rujnuje, dlatego warto rozwiązywać spory na jak najwcześniejszym etapie. Konflikty są częstym elementem prowadzenia spółki, ale odpowiednia reakcja pozwala w dużej mierze na ich uniknięcie lub wczesne rozładowanie. Kluczem do tego jest umowa spółki uszyta na miarę względem potrzeb wspólników, która przewiduje potencjalne źródła konfliktów i określa mechanizmy ich rozwiązywania. Najważniejsza jest jednak rozmowa między wspólnikami! Codzienna komunikacja i rozstrzyganie kwestii spornych na bieżąco czynią cuda. W przeciwnym razie narastające emocje biorą górę nad racjonalnym myśleniem i dużo trudniej wypracować kompromis.